铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]91 号文《关于核准安徽铜都铜业股份有限公司向铜陵有色金属（集团）公司发行股份购买资产的批复》（2007 年9 月，安徽铜都铜业股份有限公司更名为铜陵有色金属集团股份有限公司〈以下简称“本公司”或
“公司”〉，铜陵有色金属〈集团〉公司更名为铜陵有色金属集团控股有限公司〈以下简称“有色控股”〉）的核准，公司于2007 年 8 月 15 日向有色控股发行4.30 亿股人民币普通股并承担相应债务向有色控股购买其持有的金隆铜业有限公司（以下简称“金隆铜业”）61.40%股权以及凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司六个分公司与铜主业相关的生产经营性净资产，每股价
格为 5.80 元，合计249,400 万元。公司定向发行资金已于2007 年 8 月 15 日全部到位，到位资金业经安徽华普会计师事务所华普验字[2007]第0728 号《验资报告》验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、重大资产收购暨关联交易报告书（草案）承诺的募集资金使用计划
公司向有色控股发行4.30 亿股（每股发行价为人民币 5.80 元）人民币普通股购买相关资产，有色控股以所属铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿、信息技术分公司、国际贸易分公司、硫产品销售分公司的生产经营性净资产及对金隆铜业61.40%的股权出资，上述相关资产价值超过有色控股出资额的部分由公司代为承担有色控股债务。
2、定向发行募集资金实际使用情况
截至2007 年 8 月 15 日止，公司已收到有色控股缴纳的新增注册资本合计人民币
430,000,000.00 元，系公司向有色控股发行4.30 亿股（每股发行价为人民币 5.80 元）人民币普通股购买相关资产。有色控股以所属铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿、信息技术分公司、国际贸易分公司、硫产品销售分公司的生产经营性净资产及对金隆铜业
61.40%的股权出资，上述相关资产价值合计为346,298.73 万元，超过有色控股出资额的部分96,898.73 万元已由公司代为承担有色集团债务。
3、收购资产权属变更情况
金隆铜业61.40%的股权以及凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司六个分公司拥有的土地使用权证已全部过户至本公司名下，截止2008 年4 月22 日本公司向有色控股收购的分公司中尚有部分房屋产权过户手续正在办理之中。
三、前次募集资金使用结余情况
截至2007 年9 月30 日止，本公司前次募集资金已按重大资产收购暨关联交易报告书（草案）公布的募集资金投向及投入时间使用完毕。
四、收购资产运行情况
1、收购资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
总资产 净资产
单 位
2007 年6 月30 日 2007 年 12 月31 日 2007 年6 月30 日 2007 年 12 月31 日
金隆铜业 623,683.99 658,329.33 121,609.00 144,558.09
铜陵有色股份凤凰山
31,799.43 17,997.42 3,381.44 12,585.65
矿业有限公司*1
铜陵有色股份金口岭
15,791.64 8,442.81 12,438.16 2,671.69
矿业有限公司*1
铜陵有色股份铜山矿
40,930.04 17,279.04 -5,061.61 12,302.85
业有限公司*1
硫产品销售分公司* 3,728.36 2,861.21 1,146.76 -59.73
2
国际贸易分公司* 1,210.33 21.30 1,062.43 -131.28
2
信息技术分公司* 1,441.62 1,698.80 326.95 1,254.15
2
注* ：本公司向有色控股收购凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿铜主业相关的生
1
产经营性净资产后，公司分别以现金设立了全资子公司铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司、铜陵有色股份金口岭矿业有限公司、铜陵有色股份铜山矿业有限公司，然后将与各公司相关资产（扣除土地使用权外）按账面价值分别出售给上述3个子公司，导致铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司、铜陵有色股份金口岭矿业有限公司、铜陵有色股份铜山矿业有限公司2007年年12月31 日总资产、净资产与有色控股原凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿2007年6月30 日存在差异。
注* ：本公司硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司2007年末总资
2
产、净资产与有色控股原硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司2007年6
月末差异较大，主要原因是该3个分公司业务模式与原有色控股原硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司不同所致。
2、收购资产生产经营及效益情况
单 位 2007 年 7-12 月净利润（万元）
金隆铜业* 14,695.27
铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司* 4,185.65
铜陵有色股份金口岭矿业有限公司* 2,071.69
铜陵有色股份铜山矿业有限公司* 1,802.85
硫产品销售分公司 -62.03
国际贸易分公司 -102.41
信息技术分公司 146.79
合 计 22,737.81
注*：“2007年7-12月净利润”均指归属于母公司股东的净利润。
3、收购资产效益与盈利预测比较
收购资产2007年度归属于母公司股东的净利润实际实现数为46,632.30万元，其中
2007年1-6月为23,894.49万元，2007年7-12月为22,737.81万元，本公司编制的收购资产2007
年度盈利预测中归属于母公司股东的净利润预测数为35,300.34万元。
五、前次募集资金使用情况结论
本公司严格按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，并对募集资金投资项目如实履行了信息披露的义务，符合国家法律和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定。
本公司董事会认为：通过前次募集资金收购资产完成后，不仅降低了公司与有色控股的关联交易和同业竞争，提高公司的独立经营能力，而且随着公司产业链的完善，生产规模的扩张、信息化程度的提高、存量资产的整合，有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，抓住有色金属工业发展的有利时机，实现持续快速发展。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2008 年 5 月5 日
华普审字[2008]第498 号
前次募集资金使用情况鉴证报告铜陵有色金属集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2007 年 12 月31 日止《关于前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证。
贵公司董事会的责任是提供有关前次募集资金使用情况的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。
我们根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关要求，按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合贵公司的实际情况进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录、实地观察、查阅有关书面材料等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了的基础。
我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，如实反映了贵公司前次募集资金使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为贵公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票所必备的文件，随同其他申报材料一起上报。
安徽华普会计师事务所 中国注册会计师：李友菊
中国·合肥 中国注册会计师：姚跃文
2008 年 5 月5 日
以上信息仅供参考
