铜陵有色金属集团股份有限公司
二ＯＯ八年五月五日
特别提示
１、铜陵有色本次拟非公开发行股票上限不超过１５０００万股，下限不少于５０００万股，募集资金净额原则上不超过募集资金用途所需金额。发行对象为包括控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司在内的不超过十名特定投资者。铜陵有色金属集团控股有限公司认购的股份数量不超过本次发行总股份数的１０％，所认购股份自发行结束之日起３６个月内不得转让；其它特定投资者所认购股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
２、本次发行的定价基准日为铜陵有色五届十次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于１４．３４元。最终发行价格将根据发行时向符合条件的机构投资者询价以及特定投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。
３、本次非公开发行的相关事项已经五届十次董事会决议通过，尚需获得公司股东大会和相关部门批准，并经中国证监会核准。
释 义
在铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
１、本次非公开发行的背景
近几年随着国际市场铜价格的持续走高，从２００６年起铜精矿在国际市场上出现了供不应求的局面。在铜行业的产业链上，铜矿采选业的盈利能力不断增强，铜加工行业依靠产品档次的不断提高来巩固盈利能力，铜冶炼企业在与上游铜精矿供应商关于铜加工费的谈判上主动空间有所减小。
２００７年８月份，公司通过向有色控股发行股份购买资产的方式收购了有色控股所持有的７项资产：金隆铜业６１．４％股权、凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国贸分公司、信息公司。上述资产收购后，加强了本公司的矿源储备，公司铜冶炼优势大幅提升，提高了公司的竞争实力，但是与公司的发展目标仍有较大的差距，铜精矿自给率仍较低，还需要向上下游进一步拓展。为此，公司启动本次非公开发行股份，募集资金用于提升铜冶炼资源综合利用效率、收购铜矿资源和发展铜深加工。
２、本次非公开发行的目的
收购控股股东持有的紫金铜冠３５％股权，可以增加公司的铜矿等有色资源的战略储备，提高公司的持续盈利能力，消除潜在的同业竞争和关联交易。通过实施铜阳极泥资源综合利用技术改造项目与铜冶炼炉渣资源综合利用扩建项目，提高生产过程中的资源综合利用效率，有利于提高公司冶炼环节的效益。通过实施１万吨高精度电子铜箔项目，有利于进一步增强公司的铜加工实力。上述项目的实施将使得未来公司的市场竞争力和盈利能力得到较大提升，抗风险能力增强，从而为全体股东创造更好的回报。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象不超过十名，包括有色控股、以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他企业法人和自然人。其中有色控股目前持有公司５６．９２％的股份，为公司的控股股东。
（三）发行价格及定价原则、发行数量、认购方式、限售期
１、发行价格及定价原则
（１）发行价格：公司本次非公开发行的定价基准日为公司五届十次董事会决议公告日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于１４．３４元。最终发行价格将根据发行时向符合条件的机构投资者询价以及特定投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对上述发行底价进行除权除息处理。
（２）定价原则
Ａ． 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
Ｂ． 本次募集资金投向项目的资金需求量及项目资金使用安排；
Ｃ． 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
Ｄ． 与合格特定投资者协商确定。
２、发行数量及认购方式、已确定认购对象的认购
本次发行股票数量上限不超过１５０００万股，下限不少于５０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
所有投资者均以现金进行认购。
有色控股认购股份数量不超过本次发行总量的１０％。最终发行价格将根据发行时向符合条件的机构投资者询价以及特定投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。
３、限售期
本次非公开发行完毕后，有色控股本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次发行募集资金投资项目具体如下：
本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行实际募集资金超出募投项目的投资总额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
（五）本次非公开发行构成关联交易
本次发行对象包括本公司控股股东，有色控股以现金认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次募集资金投向中，收购控股股东持有的紫金铜冠３５％股权构成关联交易。
（六）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前控股股东有色控股持有公司５６．９２％的股份。
按照本次非公开发行１５０００万股且有色控股拟认购发行总股份数的１０％计算，有色控股须认购１５００万股，发行完成后有色控股持有本公司比例为５２．０５％，仍为第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案实施需履行的批准程序
本次非公开发行尚需本公司股东大会审议批准，并呈报中国证监会核准。
二、发行对象的基本情况
（一）有色控股概况
中文名称：铜陵有色金属集团控股有限公司
法定代表人：韦江宏
注册资本：１６５，８６２．５０万元
注册地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院
邮政编码：２４４００１
经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发、硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理；硫酸生产，进出口业务（《进出口企业资格证书》所列经营范围），境外期货业务（限铜），境外有色金属工程承包和境内国际工程招标，信息技术、有线电视、报纸出版发行（以上经营项目设计转向许可或审批的，均凭有效的批准文件或许可证经营）。
该公司成立于１９５２年，原名铜官山矿务局，隶属中央重工业部有色金属工业局。１９５９年改为铜官山有色金属公司，１９６５年经冶金部批复将铜官山有色金属公司更名为铜陵有色金属公司，１９９５年经中国有色金属工业总公司批准，正式改组为铜陵有色金属（集团）公司。２００７年经安徽省国资委批准，正式改组为铜陵有色金属集团控股有限公司。
有色控股为铜陵有色的控股股东，目前持有铜陵有色５６．９２％的股份。
（二）产权关系及控制关系
有色控股的股东及实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。
截至２００７年１２月３１日，有色控股的股权及控制关系如下图所示：
（三）主营业务情况
有色控股是集经营贸易、科研设计、机械制造、建筑安装等为一体的全民所有制国有企业，属国家５１２家重点国有大型企业，现有铜金属、化工、机电、轻工、建材五大系列３２０余种产品，并拥有３０个全资、控（参）股子公司及２１家厂矿事业单位。
（四）前三年简要财务状况
合并资产负债表主要数据（单位：万元）
合并利润表主要数据（单位：万元）
备注：以上数据取自有色控股经审计的财务报告。自２００７年１月１日起，有色控股执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则———基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定。
（五）最近５年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
有色控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，有色控股将持有的铜矿资源企业股权已转让给铜陵有色，与上市公司之间不存在同业竞争，并消除了未来可能存在的关联交易（铜精矿关联采购）。其它关联交易仍然存在但基本维持现状不变，有色控股与上市公司仍将按照以往确定的关联交易原则执行，保持上市公司的独立性。
（七）本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
２００７年８月公司完成了发行股份收购控股股东铜业资产的重大资产重组。
公司向控股股东收购７项资产最终应支付的收购价款为３，４６２，９８７，３３９．５９元，其具体方式为：向有色控股新增发行股份４．３亿股（价值人民币２４９，４００万元）、承担铜陵有色控股债务人民币９５，４６０万元、余额支付现金人民币１４，３８７，３３９．５９元。
详情请见２００７年８月２３日公告的《发行情况报告暨上市公告书》。
（八）股份认购合同的内容摘要
有色控股对于认购本次非公开发行股份的股份认购合同内容摘要为：
１、合同主体、签订时间
有色控股和铜陵有色于二ＯＯ八年五月五日签署了《股份认购合同》。
２、认购方式、数量
有色控股同意以人民币现金方式，认购不超过本次非公开发行股票总量的１０％，具体认购数量在本次发行询价时确定。（在本次发行前因铜陵有色送股、转增及其他原因引起铜陵有色股本变动的，铜陵有色本次发行总数按照总股本变动的比例相应调整，有色控股认购的股份数也作相应调整。）
３、认购价格和定价原则
有色控股的认购价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定，但不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日铜陵有色股票均价的百分之九十，即不低于１４．３４元（如在定价基准日至发行日期间铜陵有色股票发生因转增、送股、派息及其他原因引起股票价格变化的，该发行底价按照相应比例进行调整）。
４、限售期
有色控股承诺，认购的本次非公开发行之股票自发行结束之日起三十六个月内不转让。
５、协议的生效条件
《股份认购合同》一经双方签署即成立，待本次非公开发行股票经铜陵有色董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后即生效。
６、违约责任条款
由于一方的违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以保证本合同的继续履行，并向守约方赔偿因此造成的实际损失。如双方均有违约，根据双方实际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。
三、拟收购公司的情况
（一）基本情况
公司名称：厦门紫金铜冠投资发展有限公司
注册地：中国福建省厦门市翔云三路１２８号
法定代表人：蓝福生
注册资本：１３．５亿元
成立日期：２００６年８月８日
公司主要经营范围：矿业投资、矿产勘查和开发、矿产品和矿权的交易、矿山设备及技术的进出口和转口业务。
公司股东结构如下表：
（二）业务情况
紫金铜冠的主要业务是矿业投资。２００７年４月２７日，在公司三方股东的共同努力下，紫金铜冠以全面要约方式成功地收购了蒙特瑞科公司。
蒙特瑞科公司（Ｍｏｎｔｅｒｒｉｃｏ）成立于２００１年６月，总部设在伦敦，专门在秘鲁从事初级资源勘探，２００２年６月该公司股票在伦敦股票交易所备选投资市场（ＡＩＭ）上市交易，其代码为ＭＮＡＬ。蒙特瑞科公司目前全资拥有秘鲁白河铜钼矿开发经营权，并正在就该矿项目进行可研工作。根据加拿大ＨＡＴＣＨ公司的可行性研究报告，估算资源量总计为１２．５７亿吨，铜品位０．５７％，钼品位２２８ｐｐｍ；该矿矿石易采易选，预计年处理矿量２５００万吨。
（三）财务信息
根据安徽华普会计师事务所出具的标准无保留意见的华普审字［２００７］第０８６２号《审计报告》，紫金铜冠一年及一期的财务情况如下（单位：元）：
根据紫金铜冠未经审计的２００７年年度财务报表，截至２００７年１２月３１日，紫金铜冠的总资产为２，２６５，６７８，０２１．３３元，总负债为９５２，２５４，０９９．６３元，净资产为１，３１３，４２３，９２１．７０元。２００７年度的净利润为－３６，３９１，４５６．９１元。
（四）负债情况
目前，紫金铜冠无任何对外担保。由于收购紫金铜冠仅３５％股权，收购后本公司并非其第一大股东，对该公司不合并会计报表，因此收购该股权不会显著影响本公司的资产负债结构。
（五）拟收购资产的定价合理性
１、目标资产的定价依据
最终转让价格以经国资部门备案的评估结果为依据确定。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字［２００７］第２０１９号《资产评估报告》，以２００７年９月３０日为评估基准日，紫金铜冠净资产评估价值为１，３３２，０１９，６５１．１０元，增值率０．０８％，按３５％比例计算的收购价格为４６６，２０６，８７７．８９元。
２、评估方法和评估原则
中磊会计师事务所有限责任公司采用成本加和法，对紫金铜冠整体资产进行评估，遵循了独立性、客观性、公正性、科学性的工作原则。
３、董事会及独立董事意见
公司董事会发表意见如下：在紫金铜冠的评估事项中，对评估机构的选聘程序合法、有效；评估机构具有相应的独立性；评估假设前提和评估结论合理；评估方法的选取适当。
公司独立董事发表意见如下：
公司以非公开发行募集资金收购控股股东持有的紫金铜冠３５％股权的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益。
本次关联交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告评估结果作为交易价格依据，选聘为紫金铜冠进行审计、评估的中介机构的程序合规、合法；相关审计、评估中介机构能够胜任相关工作；相关审计、评估中介机构在工作中保持了独立性；评估假设前提和评估结论合理；评估方法的选取适当。
（六）附生效条件的股权转让协议的内容摘要
１、合同主体、签订时间
有色控股和铜陵有色于二００七年十月十八日签署了关于有色控股同意转让紫金铜冠３５％股权的《股权转让合同》。
２、支付方式
双方同意铜陵有色以现金方式购买上述股权。鉴于铜陵有色拟非公开发行股票，如果发行成功，铜陵有色同意用本次发行所募集资金优先支付上述股权转让价款。
３、定价依据
有色控股同意将持有的紫金铜冠３５％的股权共４７２５０万元出资额转让给铜陵有色，转让价格以紫金铜冠经评估的净资产（经国资部门备案）为作价依据。
４、保证
转让股权后，有色控股在紫金铜冠原享有的权利和应承担的义务，转由公司享有与承担。公司同意将有色控股委派的董事、监事自动转为本公司委派的董事、监事。
５、协议的生效条件
本合同经安徽省国资委、铜陵有色董事会批准，紫金铜冠股东会同意并由各方在股东会决议上签字后生效。待中国证监会批准后以募集资金支付。
四、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
（二）投资项目基本情况
１、铜阳极泥资源综合利用技术改造项目
（１）项目地点：有色控股厂区。
（２）建设规模：年处理阳极泥４０００吨。
（３）建设内容：在现有基础上扩建铜阳极泥回收利用生产线及公辅设施
（４）建设目标：通过本项目的实施，回收利用阳极泥产出稀贵金属，创造增值利润。
（５）投资规模：总投资２８３５０．６５万元，其中：建设投资１４４９９．３３万元，流动资金１３５５３．７５万元（铺底流动资金４０６６．１２万元）。
（６）经济效益：达产后，年平均利润总额３１７０．４６万元；税后利润２１２４．２１万元；总投资收益率１３．８２％，平均投资利税率１３．４４％。全投资所得税前财务内部收益率１６．７８％，投资回收期税前７．０９年；全投资所得税后财务内部收益率１１．５４％，投资回收期９．２４年（以上均含建设期）。
（７）项目发展前景：
该项目是国家鼓励发展的资源节约综合利用和环境保护技术范畴。
公司阴极铜的生产能力发展迅速，２００７年副产品阳极泥２６９１吨，现有阳极泥的处理能力仅为９００吨，与阴极铜的生产能力极不相称，导致大量阳极泥外销，影响公司整体经济效益；且现有的工艺和设备陈旧，自动化程度底，成本也高，金银的回收率低。通过本项目可以实现阳极泥的全部综合回收利用，生产黄金，白银等稀贵金属，增加经济效益；实现规模化、低成本、高质量、多品种占领市场；可进一步开展稀贵金属的综合利用工作，完善稀贵、稀散元素的回收，并可望对稀贵金属进行深加工，延伸稀贵金属产业链。
（８）报批手续：该项目已经安徽省发展和改革委员会以发改工业函［２００７］２２６号文和发改工业函［２００７］５５１号文予以备案，安徽省环境保护局以环评函［２００７］９９７号文批复了该项目的环境评价。
（９）募集资金使用：该项目由公司稀贵金属分公司实施；计划投资２８，３５１万元全部由本次募集资金投入；本项目总建设工期１５个月。
（１０）用地手续：计划在有色控股场地建设，与有色控股签定《土地使用权租赁合同》。
２、铜冶炼炉渣资源综合利用扩建项目
（１）项目地点：有色控股厂区。
（２）建设规模：年炼炉渣９７．５５万吨。
（３）建设内容：现有基础上扩建铜冶炼炉渣回收利用生产线、公辅设施。
（４）建设目标：通过本项目的实施，年处理熔炼炉渣９７．５５万吨，从而加大对铜资源的回收利用。
（５）投资规模：总投资２３７０７．５４万元，其中建设投资２２２６４．１１万元，流动资金１４４３．４３万元。
（６）经济效益：达产后，年平均净利润２０８１．７５万元；全投资所得税前财务内部收益率１６．５１％，投资回收期税前６．５８年；全投资所得税后财务内部收益率１４．３４％，投资回收期６．７６年；总投资收益率１２．６９％，平均投资利税率１６．６７％。
（７）项目发展前景：
近年来随着我国经济与电力、空调、建筑、汽车、通信、电子等铜应用领域相关行业快速发展及国外铜加工厂向我国的转移，我国作为世界铜加工生产中心的格局正在形成，因此，我国是耗铜大国，但是铜恰是我国结构性短缺的几种基本金属之一。十年来铜的消费以每年近９％的速度增长，供应缺口很大。与此同时，近年来我国的铜冶炼投资大幅度增长，已远远超过全国铜精矿资源的保障能力和国际市场可能提供的铜精矿量。在铜精矿资源短缺的情况下，国家推行“开发利用与资源节约并举，把资源节约放在首位，加强地质勘探、提高资源利用率”的矿产资源可持续发展战略，实现矿产资源的集约开发和综合利用。对冶炼厂产出的冶炼炉渣所含铜的综合回收也是新的渠道。
本项目旨在回收冶炼炉渣中的铜，公司下属子公司金隆、金昌采用的闪速熔炼和熔池熔炼—ＰＳ转炉吹炼炼铜工艺在铜熔炼和吹炼过程中产出含铜的冶炼炉渣，其中吹炼渣已采用先进技术综合回收，而熔炼渣目前以废渣形式出售给下游企业用于除锈或做建筑骨料，铜资源没有回收利用，经济效益很低。以公司规划，“十一五”末金隆、金昌年产熔炼渣９７．５万吨，按熔炼渣含铜量０．８２％，铜回收率７０％计算，本项目年可回收０．５６万吨铜，此外废渣仍然可以出售作为建筑材料。本项目从行业废弃物中回收有价金属，提高了公司资源利用率，开辟了原料供给的新渠道，培育了新的经济增长点，同时本项目符合循环经济理念，是循环经济项目，也是矿山再造项目。
（８）报批手续：该项目已经安徽省发展和改革委员会以发改工业函［２００７］２１９号文和发改工业函［２００７］７５５号文予以备案，安徽省环境保护局以环评函［２００７］１１１３号文批复了该项目的环境评价。
（９）募集资金使用：该项目计划投资全部由本次募集资金投入，由公司稀贵金属分公司实施，本项目总建设工期１２个月。
（１０）用地手续：计划在有色控股场地建设，与有色控股签定《土地使用权租赁合同》。
３、收购紫金铜冠有限公司３５％股权
建国以来，国家很重视铜工业的发展，在相当长时期内，铜工业被列为优先发展的产业，但受国内铜资源制约，铜矿山发展相当缓慢。目前，我国矿产自给率不足３０％，远远不能满足国内市场的需要，市场缺口只能全部通过进口解决。有鉴于此，近年来国家加大了矿藏勘探投入力度。同时，借鉴发达国家实施海外资源战略的成功经验，我国也加大了海外办矿的力度，取得了较好成果。
紫金铜冠于２００７年４月２７日成功收购了英国蒙特瑞科公司，这是国内企业全面要约收购英国上市公司的第一个案例，无论是在商务运作，还是战略发展上，都是非常成功的。这是大型企业强强合作，联合出海的成功典范，对公司的发展乃至国家的战略资源的控制都具有十分重要的借鉴意义。
蒙特瑞科公司１００％拥有秘鲁白河铜钼矿项目。该矿位于北秘鲁与厄瓜多尔接壤的边境地区，矿区面积共６４．７２平方公里，海拔２０００－３０００米。根据加拿大ＨＡＴＣＨ公司的可行性研究报告，估算资源量总计为１２．５７亿吨，铜品位０．５７％，钼品位２２８ｐｐｍ；该矿矿石易采易选，预计年处理矿量２５００万吨，投资回收期短，具有很高的投资价值。目前，秘鲁白河铜钼矿项目正在进行开发前期准备工作。
公司本项股权收购意义在于参与控制矿产资源，分享秘鲁白河铜钼矿项目未来的铜精矿供应，提高铜精矿资源自给率，将为公司带来持续较大的经济效益。
４、１万吨高精度电子铜箔项目
（１）项目地点：安徽省合肥经济技术开发区。
（２）建设规模：年生产１００００吨高精铜箔。
（３）建设内容：引进高精度电子铜箔生产技术、建设四条世界先进的铜箔生产线。
（４）建设目标：通过本项目的实施，建成年１００００吨各种规格电子铜箔生产能力，满足我国电子信息产业迅猛发展对高精度电子铜箔的需求。
（５）投资规模：总投资为７８９１０万元，其中：固定资产投资７５５００万元，铺底流动资金３４１０万元。
（６）经济效益：达产后，本项目预计年销售收入７５９７５万元；年利润总额１２７９５万元；全投资所得税后财务内部收益率１３．４８％；投资回收期８．０３年；投资利润率１３．７８％，投资利税率１８．４２％。
（７）项目发展前景：
电子铜箔是发展电子信息产业不可缺少的基础电子材料，主要用于制造印刷电路板（ＰＣＢ）用的履铜板（ＣＣＬ）和多层印制电路板。近年来我国电子信息产业以年均２０％以上的速度迅猛发展，直接带动了电子铜箔的市场需求量，２００５年，国内ＰＣＢ行业对电子铜箔的市场需求量达到８万吨，到２００７年末，市场需求量为１１．５万吨。高精度电子铜箔广泛应用于计算机、通讯、工业控制等和各种电子信息产品，但目前我国具有一定生产规模的电子铜箔生产企业只有１０余家，且由于电子铜箔产品结构极不合理，处于普通电子铜箔供应过剩，而高精度电子铜箔严重短缺的局面。据海关统计，近年来，我国９０％的高精度电子铜箔来源于进口和外资企业，国内多数企业因设备和工艺落后，只能生产中低档产品，中高精度电子铜箔难以满足市场需求。据中国印制电路行业协会（ＣＰＣＡ）调查：目前国内以１８μм为代表的高精度电子铜箔的生产能力仅占总需求的４５％左右，需求缺口很大，１２μм高精度电子铜箔的批量生产甚至空白。因此，目前国内１８μм及其以下厚度高精度电子铜箔的产能和产量都远远满足不了迅猛发展的电子信息产业发展的需求，必须依靠进口来满足履铜板和印制板行业的生产。
由于电子铜箔作为电子信息产业重要的电子材料，出于电子铜箔对电子信息产业的重要性，国家将高质量电子铜箔列为“十一五”规划中的重点开发产品。
本公司针对市场情况和国家政策，拟生产以１８μм、１２μм、９μм为主的高精度电子铜箔，工艺技术来自于日本三船株式会社，该项目的开发建设对适应国际电子基础材料的发展，满足我国电子信息产业迅猛发展而对高精度电子铜箔的大量需求，实现电子原材料国产化、替代进口，促进民族工业发展、提高产业竞争力有着非常重要的现实意义。
本项目属于铜深加工范畴，主要原材料可来自与本公司现有产品，因此本项目是公司冶炼项目向下游铜加工产业的延伸，增加了产品的附加值，提升了公司的铜加工生产综合实力，可发挥本公司的规模优势，增强市场竞争能力。
（８）报批手续：该项目已经合肥市发展计划委员会以计备［２００７］２３８号文予以备案，安徽省环境保护局以环评函［２００８］９号文批复了该项目的环境评价。
（９）用地手续：已经签署了《国有土地使用权出让意向协议》。
（１０）募集资金具体使用：计划投资全部由本次募集资金投入，由公司全资子公司合肥铜冠铜材有限公司实施，本项目总建设工期２４个月，分两期建设。
５、补充流动资金２２，５００万元
根据公司２００８年的生产经营计划，电解铜产量将从２００７年的６２．４万吨增加到７１．２万吨，铜加工材产量由４万吨提高到８．８万吨。但是，公司现有的铜精矿产能远不能满足公司冶炼和加工能力的需求，绝大部分铜精矿原料必须向国内外市场采购，在目前国际市场铜价高位运行的背景下，公司维持正常生产经营所需要的流动资金不断增加。
截至２００７年１２月３１日，公司资产负债率（合并）达到６９．８１％。随着公司生产规模的扩大，原材料采购占用资金不断加大，公司流动资金紧张，且资产负债率处于不断提高之中，需要补充流动资金缓解资金压力。
本次发行安排２２，５００万元流动资金，可以改善公司的资产负债结构，减少财务费用，满足公司产能扩张的需要。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
本公司主营业务为铜矿开采、冶炼及铜加工业务，本次募集资金项目均属于公司主营业务范围，因此，本次发行后公司业务不会发生变化。
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
本次非公开发行股票，将向有色控股发行不超过募集资金量１０％的股份，因此有色控股的持有公司股权比例将有所减少，但仍为公司控股股东。
本次非公开发行股票后，公司不会对高管人员进行调整，因此公司高管人员结构不会发生变化。
本次募集资金项目主要用于加强有色金属资源储备、提升铜冶炼资源综合利用效率和铜加工项目，因此待募集资金项目达产后，铜冶炼及铜加工收入在主营业务收入中的比重将会有所增加。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健。募集资金项目达产后，公司盈利能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司的控股股东为有色控股，公司与有色控股及其关联人不会因为本次非公开发行股票产生新的业务关系。
有色控股通过股东大会依法行使出资人权利，与公司之间的管理关系不会因本次非公开发行股票而发生变化。
本次非公开发行股票后，由于部分募集资金项目需租用有色控股的部分土地，因此需发生土地租赁的关联交易，除此之外，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生其他的关联交易。
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间仍不存在同业竞争。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
２００８年４月１０日，公司２００７年年度股东大会审议通过了《公司控股子公司金隆铜业公司对外担保的议案》，金隆铜业有限公司为有色控股提供总额１７亿元担保（其中１２亿元为本公司２００７年８月２３日向有色控股增发４．３亿股收购包括金隆铜业有限公司在内的相关资产前发生的担保）。
上述担保生效后，公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和２８４，５６０万元，占公司最近一期经审计的净资产的５５．２０％；其中公司为控股子公司及控股子公司对外提供担保余额１８．３３亿元， 占公司最近一期经审计的净资产的３５．５６％。符合《公司章程》中关于公司对外担保的相关规定和上市规则的要求。
除了上述担保事项外，本次非公开发行股票后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至２００７年１２月３１日，公司资产负债率（合并）为６９．８１％，负债水平偏高，有必要通过本次融资降低负债率。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
１、行业风险
近年来铜价与铜精矿价格波动很大，而且较难预测价格波动趋势，从而直接影响到公司利润的波动，虽然公司已经拥有了部分矿产资源，但是在募集资金项目达产后，将不能满足原材料的供应，仍需向市场采购部分原材料，公司将面临原材料采购及产品销售价格波动的风险。
２、管理风险
公司募集资金项目建成后，铜冶炼和加工能力进一步扩大，从而对公司的管理能力提出了进一步要求。虽然公司的管理层在企业管理方面业已积累一定的经验，但是如果不能及时适应公司业务发展的需要，将直接影响公司的发展速度、业绩水平。
３、行业竞争的风险
１万吨铜箔项目产品，属于铜加工行业的中高档产品，虽然该产品的市场需求不断增长，但仍面临着其他铜加工生产企业的竞争压力，也面临着国外品牌进入中国市场的竞争压力。如果公司不能及时快速实现新产品的产业化和规模化及较好控制产品成本，将面临较大的市场竞争风险。
４、政策风险
根据国家把铜工业发展的重点放在铜产品精深加工方面，积极鼓励铜产品向高精度、新材料、深加工方向发展、大力发展循环经济的产业政策，本次募集资金项目符合国家产业政策，并获得国家政策支持。但是如果国家和行业主管部门调整行业投资重点和发展方向，将给公司的经营带来影响。
５、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行股票后，净资产将进一步增加，而募集资金项目在建设期内无法产生效益，因此，本次发行后，公司净资产收益率可能将出现一定幅度的下降。
六、其他需披露的事项
（无）
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二零零八年五月五日
以上信息仅供参考
