本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届十次董事会会议于２００８年５月５日在公司主楼四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于２００８年４月２５日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事１１名，亲自参加会议董事１１名，公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长韦江宏先生主持会议。会议符合《公司法》和《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于放弃公司五届六次董事会会议所通过的非公开发行股票方案的议案》；
２００７年１０月１８日公司五届六次董事会会议通过了《关于非公开发行股票的决议》，公司拟向不超过十名的特定投资者非公开发行人民币普通股Ａ股股票，发行数量上限不超过１１０００万股。
自相关决议公告以来，公司董事会和管理层积极组织推进本次非公开发行股票筹备工作。截至本次董事会会议召开之日，前次决议的募集资金投资项目之中“４万吨电子铜带改扩建项目”尚未取得有关政府批文，项目进展有不确定性；“收购仙人桥矿业增资扩股后４８％股权及追加投入”项目急需资金投入，公司拟以自有资金提前实施该项目。同时，由于当前资本市场条件发生变化，原发行方案已不具备可操作性。
有鉴于此，本次董事会会议决定放弃五届六次董事会会议所通过的非公开发行股票方案。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司根据自身的实际情况进行了自查后认为，公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
三、审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
由于该议案涉及公司与控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）之间的关联交易，根据《股票上市规则》及公司《章程》相关规定，５名关联董事对此议案回避了表决，逐项表决情况如下：
１、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。
表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。
２、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。
３、发行数量
本次发行股票数量上限不超过１５０００万股，下限不少于５０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。
４、定价基准日和发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会（五届十次董事会）决议公告日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于１４．３４元。最终发行价格将根据发行时向符合条件的机构投资者询价以及特定投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对上述发行底价进行除权除息处理。
表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。
５、认购方式、已确定认购对象的认购
所有投资者均以现金进行认购。
本次非公开发行股票的发行对象包括向控股股东有色控股在内的不超过十名特定投资者，有色控股认购股份数量不超过本次发行总量的１０％。控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。
表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。
６、锁定期安排
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东有色控股本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。
７、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。
８、募集资金用途
本次非公开发行募集资金净额原则上不超过募集资金用途所需金额，拟投资项目具体如下：
本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投资项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行实际募集资金超出拟投资项目的投资总额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。
９、本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。
表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。
１０、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。
四、审议通过了《关于非公开发行股票涉及收购厦门紫金铜冠投资发展有限公司３５％股权关联交易的议案》；
经具有证券从业资格的安徽华普会计师事务所和中磊会计师事务所有限责任公司对厦门紫金铜冠投资发展有限公司进行的审计与评估，截至２００７年９月３０日审计、评估基准日，其全部资产、负债和股东权益分别为：流动资产１，０８７，９３８，２５２．４３元，长期投资１，２０９，４９２，００５．１０元，固定资产２５，０３４．８３元，资产合计为２，２９７，４５５，２９２．３６元；流动负债１１１，６８３．４６元，非流动负债９６６，４５０，３５４．８２元，负债合计９６６，５６２，０３８．２８元；股东权益审计值为１，３３０，８９３，２５４．０８元，评估值为１，３３２，０１９，６５１．１０元（详见华普审字［２００７］第０８６２号《审计报告》和中磊评报字［２００７］第２０１９号《资产评估报告》）。
本次股权收购的最终转让价款经国资部门备案的评估结果为依据确定，按３５％股权比例计算的收购价格为４６６，２０６，８７７．８９元。
公司董事会认为，在厦门紫金铜冠投资发展有限公司的评估事项中，对评估机构的选聘程序合法、有效；评估机构具有相应的独立性；评估假设前提和评估结论合理；评估方法的选取适当。
公司本次非公开发行股票涉及收购控股股东持有的厦门紫金铜冠投资发展有限公司３５％股权，与公司之间构成关联交易，５名关联董事对此议案回避了表决。
公司４名独立董事高德柱先生、刘昌桂先生、古德生先生、张文海先生事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：
公司以非公开发行募集资金收购控股股东持有的厦门紫金铜冠投资发展有限公司３５％股权的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益。
本次关联交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告评估结果作为交易价格依据，选聘为厦门紫金铜冠投资发展有限公司进行审计、评估的中介机构的程序合规、合法；相关审计、评估中介机构能够胜任相关工作；相关审计、评估中介机构在工作中保持了独立性；评估假设前提和评估结论合理；评估方法的选取适当。
本次关联交易议案详见同日刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司关于收购紫金铜冠３５％股权的关联交易公告》；
表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》；
５名关联董事对此议案回避了表决。详见同日刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》；
表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。
六、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》；
公司前次募集资金使用情况详见同日刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
七、审议通过了《关于非公开发行股票对公司影响的议案》；
１、对股本结构的影响
本次发行前控股股东有色控股持有公司５６．９２％的股份。按照本次非公开发行１５０００万股且有色控股拟认购发行总股份数的１０％计算，有色控股须认购１５００万股，发行完成后有色控股持有本公司比例为５２．０５％，仍为第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
２、对业务结构的影响
本公司主营业务为铜矿开采、冶炼及铜加工业务，本次募集资金项目均属于公司主营业务范围，因此，本次发行后公司业务不会发生变化。
３、对公司治理的影响
本次发行完成后，公司现有董事、监事、高级管理人员未有重大变动计划（正常换届除外）。本次发行对公司治理结构无重大影响。
４、募集资金投资项目对公司经营的影响
收购控股股东持有的紫金铜冠３５％股权，可以增加公司的铜矿等有色资源的战略储备，提高公司的持续盈利能力，消除潜在的同业竞争和关联交易。通过实施铜阳极泥资源综合利用技术改造项目与铜冶炼炉渣资源综合利用扩建项目，提高生产过程中的资源综合利用效率，有利于提高公司冶炼环节的效益。通过实施１万吨高精度电子铜箔项目，有利于进一步增强公司的铜加工实力。上述项目的实施将使得未来公司的市场竞争力和盈利能力得到大幅提升，抗风险能力增强，从而为全体股东创造更好的回报。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
１、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
２、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；
３、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
４、授权公司董事会在本次非公开发行完成的后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所的锁定、上市手续；
５、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
６、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；
７、授权董事会在本次募集资金到位前，以自筹资金先行投入上述项目建设；
８、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
９、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等有关的其它事项；
１０、本授权自股东大会审议通过后一年内有效；
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
九、审议通过了《关于召开公司２００８年第一次临时股东大会事宜》。
公司董事会决定于２００８年５月２１日（星期三）下午２：３０时在安徽省铜陵市铜陵有色五松山宾馆三楼大会议室召开铜陵有色金属集团股份有限公司２００８年第一次临时股东大会。本次会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
以上议案中２－８项议案事项尚须公司临时股东大会审议，本次非公开发行方案需报中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二ＯＯ八年五月五日
以上信息仅供参考
