昨日，ST绵高拟向大股东四川恒康出售资产，以及向四川恒康发行股份以购买其持有的阳坝铜业100%股权的重大资产重组方案获股东大会高票通过。
根据方案，ST绵高拟向四川恒康出售公司的其他应收款及长期股权投资共计6162.75万元资产，四川恒康以承接ST绵高10360.80万元负债的形式受让上述资产。四川恒康所承接债务数额超出受让资产差额部分4198.04万元，形成ST绵高对四川恒康的债务，四川恒康予以全额豁免。同时, ST绵高拟以16.68 元/股的价格向四川恒康发行不超过39088729 股股票，收购其持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权。
四川恒康承诺阳坝铜业2008年至2010年三年的税后净利润将分别不低于7124万元、8876万元、8893万元，如实际净利润低于上述承诺业绩的部分，四川恒康负责用现金补足。根据信永中和出具的盈利预测审核报告，假设本次重大资产出售、发行股份购买资产在2008 年9月30日前完成，ST 绵高2008 年预计可实现利14682.18万元，扣除阳坝铜业合并日(2008年9月30日)前预计实现的净利润4161.69万元，每股收益1.15元。
据了解，阳坝铜业地处陇南市康县，年处理矿石规模为18万吨/年。自2005年成立以来，公司先后投资1200余万元，对阳坝铜矿、杜坝铜矿进行固定资产改造、尾矿库建设和两次技术改造，并支付了1808.21万元申领了阳坝铜矿、杜坝铜矿采矿权以及油房沟——铁炉沟铜矿探矿权。
目前，阳坝铜业的三个主要矿山，阳坝铜矿截止2007年9月30日的保有资源储量总计为：铜矿石量1618006.21吨，铜金属量37951.48吨，铜平均品位2.35 %，年处理矿石规模达9万吨，产品为铜精矿、铁精粉。杜坝铜矿截止2007年9月30日的保有资源储量总计为：铜矿石量为1162122.67吨，铜金属量34216.14吨，铜品位2.94 %，已于2008年4月完成300T/日技改项目，年处理矿石规模达到9万吨，产品为铜精矿。油房沟——铁炉沟勘查区截止2007年9月30日探获的铜矿资源量总计为，铜矿石量1918186.28吨，铜金属量30845.07吨，铜平均品位1.61 %。目前铁炉沟矿点拟进行申请划定采矿范围、采矿许可证及其相关手续的办理，预计2008至2009上半年完成相关手续的办理并开始投资建设，矿山建设规模为300T/日，计算服务年限15.6年，最终产品为浮选产品铜精矿（含金、银、硫、钴）、磁选产品为铁精矿。
根据ST绵高年报，截至2007年12月31日，公司的资产负债率高达140.57%，归属于上市公司股东每股净资产为-1.13元，未分配利润为-9,075.29万元，公司严重资不抵债。本次重大资产出售以及向大股东发行股份购买阳坝铜业100%股权，是大股东四川恒康履行在ST绵高股改中所作出的承诺，收购完成后，ST绵高转型为以矿产资源开采为主业的投资公司。
本次收购尚需取得中国证监会对ST绵高本次重大资产出售、发行股份购买资产事宜的核准以及关于豁免四川恒康以要约方式增持ST绵高股份的核准。
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