经公司董事长雷毅先生、副董事长高文翔先生、副董事长皇甫智伟先生、董事兰旭先生、董事杨奕敏女士等五名董事提议，云南锡业股份有限公司2011年第二次临时董事会会议于2011年3月30日以传真表决的方式召开，会议通知于2011年3月25日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了全体董事。此次会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。
一、董事会审议通过了《关于云南锡业股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》并进行了表决。
表决结果为：有效表决票数11票，其中赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于云南锡业股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》。
为满足公司业务发展的需要，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，结合公司自身实际情况，公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
二、董事会审议通过了《关于发行公司债券的预案》(该议案需逐项表决)。
1、关于本次发行公司债券的发行规模
表决结果为：有效表决票数11票，其中赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行的公司债券票面总额不超过 12 亿元人民币，以一期或分期形式发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
2、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排
表决结果为：有效表决票数11票，其中赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行公司债券可向公司股东配售。提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比例，并在公司债券募集说明书中披露。
3、关于本次发行公司债券的品种和期限
表决结果为：有效表决票数11票，其中赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行的公司债券为固定利率债券，期限为5-10年期，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
4、关于本次发行公司债券的债券利率
表决结果为：有效表决票数11票，其中赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构(主承销商)根据市场询价协商确定。
5、关于本次发行公司债券的募集资金用途
表决结果为：有效表决票数11票，其中赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行公司债券的募集资金用于偿还部分公司债务，优化公司债务结构;并用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的金额。
6、关于本次发行公司债券决议的有效期
表决结果为：有效表决票数11票，其中赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
7、关于本次发行公司债券拟上市的交易所
表决结果为：有效表决票数11票，其中赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。
8、关于拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜
表决结果为：有效表决票数11票，其中赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，依据有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
(1)在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜;
(2)决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有必要和附带的行动(包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等);
(3)决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;
(4)执行发行及申请上市作出所有必要的步骤(包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等)及根据适用法例进行相关的信息披露及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤;
(5)根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜;
(6)在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定本次公司债券发行工作。如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;
(7)在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：①不向股东分配利润;②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;④主要责任人不得调离;
(8)办理与本次发行公司债券有关的其他事项;
(9)本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
三、董事会审议通过了《关于向云南锡业郴州矿冶有限公司增加注册资本的议案》并进行了表决。
表决结果为：有效表决票数11票，其中赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向云南锡业郴州矿冶有限公司增加注册资本的议案》。
云南锡业郴州矿冶有限公司锡材深加工项目是公司在郴州建立锡产业基地的主要项目，为保证项目的按期完成，公司决定单方追加投资12000万元(分期投资)，另一股东云南个旧有色冶化有限公司决定不参与此次对云南锡业郴州矿冶有限公司追加资本金投资事宜，增资后，云南锡业郴州矿冶有限公司的注册资本达到37900万元，云南锡业股份有限公司占股权比例为99.81 %，云南个旧有色冶化有限公司占股权比例为0.19%。
四、董事会审议通过了《关于为公司所属子公司贷款提供担保的预案》并进行了表决。
表决结果为：有效表决票数11票，其中赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为公司所属子公司贷款提供担保的预案》。
董事会同意为郴州云湘矿冶有限公司提供2800万元贷款担保，并将该预案提交公司2011年第二次临时股东大会审议。详见巨潮资讯网站公司2011年3月31日《关于为公司所属子公司贷款提供担保的公告》。
五、董事会审议通过了《关于公司内部控制工作方案的议案》并进行了表决。
表决结果为：有效表决票数11票，其中赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司内部控制工作方案的议案》。
六、董事会审议通过了《关于召开公司二零一一年第二次临时股东大会的通知》并进行了表决。
表决结果为：有效表决票数11票，其中赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司二零一一年第二次临时股东大会的通知》。
云南锡业股份有限公司董事会
二零一一年三月三十一日
云南锡业股份有限公司
2011年第二次临时监事会决议公告
经公司监事沈洪忠先生、监事孟锡荣先生、监事舒永秀女士等三名监事联名提议，云南锡业股份有限公司2011年第二次临时监事会会议于2011年3月30日以传真表决方式召开，会议通知于2011年3月25日以当面送达及传真的方式通知了全体监事。此次会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。
一、监事会审议通过了《关于云南锡业股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》并进行了表决。
表决结果为：有效表决票数5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于云南锡业股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》。
为满足公司业务发展的需要，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，结合公司自身实际情况，公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
二、监事会审议通过了《关于发行公司债券的预案》。
1、关于本次发行公司债券的发行规模
表决结果为：有效表决票数5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行的公司债券票面总额不超过12 亿元人民币，以一期或分期形式发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
2、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排
表决结果为：有效表决票数5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行公司债券可向公司股东配售。提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比例，并在公司债券募集说明书中披露。
3、关于本次发行公司债券的品种和期限
表决结果为：有效表决票数5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行的公司债券为固定利率债券，期限为5-10年期，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
4、关于本次发行公司债券的债券利率
表决结果为：有效表决票数5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构(主承销商)根据市场询价协商确定。
5、关于本次发行公司债券的募集资金用途
表决结果为：有效表决票数5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行公司债券的募集资金用于偿还部分公司债务，优化公司债务结构;并用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的金额。
6、关于本次发行公司债券决议的有效期
表决结果为：有效表决票数5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
7、关于本次发行公司债券拟上市的交易所
表决结果为：有效表决票数5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。
8、关于拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜
表决结果为：有效表决票数11票，其中赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，依据有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
(1)在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜;
(2)决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有必要和附带的行动(包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等);
(3)决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;
(4)执行发行及申请上市作出所有必要的步骤(包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等)及根据适用法例进行相关的信息披露)及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤;
(5)根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜;
(6)在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定本次公司债券发行工作。如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;
(7)在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：①不向股东分配利润;②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;④主要责任人不得调离;
(8)办理与本次发行公司债券有关的其他事项;
(9)本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
三、监事会审议通过了《关于向云南锡业郴州矿冶有限公司增加注册资本的议案》并进行了表决。
表决结果为：有效表决票数5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于向云南锡业郴州矿冶有限公司增加注册资本的议案》。
四、监事会审议通过了《关于为公司所属子公司贷款提供担保的预案》并进行了表决。
表决结果为：有效表决票数5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于为公司所属子公司贷款提供担保的预案》。
五、监事会审议通过了《关于公司内部控制工作方案的议案》并进行了表决。
表决结果为：有效表决票数5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司内部控制工作方案的议案》。
特此公告。
云南锡业股份有限公司监事会
二零一一年三月三十一日
证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：股2011-008
关于召开云南锡业股份有限公司
二零一一年第二次临时股东大会的通知
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：云南锡业股份有限公司董事会
2、会议时间：二零一一年四月十五日(星期五)上午8：30分
3、股权登记日：二零一一年四月八日(星期五)
4、会议地点：云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司四楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于发行公司债券的议案》(该议案需逐项表决)
(1)关于本次发行公司债券的发行规模;
(2)关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排;
(3)关于本次发行公司债券的期限;
(4)关于本次发行公司债券的债券利率;
(5)关于本次发行公司债券的募集资金用途;
(6)关于本次发行公司债券决议的有效期;
(7)关于本次发行公司债券拟上市的交易所;
(8)关于拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜;
2、《关于为公司所属子公司贷款提供担保的议案》。
三、会议出席对象
1、截止二零一一年四月八日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记有限公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人代为出席和表决，该代理人可不必是公司股东;
2、公司董事、监事和高级管理人员;
3、公司聘请的律师;
4、其他有关人员。
四、会议登记方法
1、出席会议的个人股东应持本人身份证、股票账户，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户;法人股股东代表持公司营业执照复印件(加盖公章)、股票账户、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：二零一一年四月十四日(星期四)上午8：30—11：30 下午2：30—5：30
3、登记地点：云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司证券部
五、其他
1、联系人：李霞 李泽英
电话：(0873)3118622
传真：(0873)3118622
邮编：661000
会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费自理。
六、备查文件
1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录;
2、所有提案具体内容;
3、备查文件置于公司证券部。
请各位董事予以审议。
二0一一年三月三十一日
附：现场会议授权委托书及回执
附件一：
送达回执
致：云南锡业股份有限公司
本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席公司于2011年4月15日(星期五)上午8：30分举行的2011年第二次临时股东大会。
股东姓名(名称)：
身份证号(营业执照号)：
联系电话：
证券账户：
持股数量：
签署日期：2011年 月 日
注：1、请附上本人身份证复印件(法人营业执照复印件);
2、委托他人出席的尚需填写《授权委托书》(见附件二)及提供受托人身份证复印件。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 (先生/女士)(身份证号码： )代表本人(单位)参加云南锡业股份有限公司2011年4月15日召开的2011年第二次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日
注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名(名称)：
委托人身份证号码(营业执照号)：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托日期：2011年 月 日
云南锡业股份有限公司
关于为公司所属子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
根据郴州云湘矿冶有限责任公司的发展需要，郴州云湘矿冶有限责任公司拟向中国银行郴州市健康路支行申请一年期流动资金贷款2800万元，以保证其生产经营正常周转。银行提出贷款条件是需由本公司进行担保，担保方式为连带责任担保，目前该协议尚未签署。
2011年3 月30日，云南锡业股份有限公司召开2011年第二次临时董事会，审议通过了《关于为公司所属子公司贷款提供担保的预案》，公司董事会同意为控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司申请的流动资金贷款提供担保，担保方式为连带责任保证。由于该公司截止到2010年9月30日的资产负债率为77.29%，超过了70%，根据中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及本公司章程之规定，为该公司贷款提供担保的事项须提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
郴州云湘矿冶有限责任公司于2002年1月16日注册成立，注册资本为人民币1500万元，经营范围为：政策允许的矿产品，化工产品(化学危险品除外)，建筑材料销售;环境保护工程服务，锡冶炼、销售，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。
该公司截止到2010年9月30日总资产为23381万元，负债总额为18072万元，流动资产为15442万元，流动负债为18062万元，其中短期银行借款为4200万元，主营业务收入为5.87亿元，净利润为210.4万元。
该公司不存在担保、抵押、诉讼仲裁情况。
三、担保协议的签署及执行情况
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。
四、董事会意见
董事会经过认真研究认为：，随着云湘1万吨/年锡冶炼技改项目的即将完成，产能的进一步释放，应有到期偿还债务的能力。本公司持有郴州云湘矿冶有限责任公司99.19%的股权，郴州云湘矿冶有限责任公司为本公司的控股子公司，如不进行该笔贷款，将会影响其生产经营的正常进行，最终影响到本公司的经营效果。另一股东未提供等比例担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司对外担保数额累计为59985万元，占公司最近经审计的净资产额256，715.61万元(2009年12 月31 日数)的23.36%。均是对控股子公司的担保，公司无其它担保事项，无逾期担保事项。
六、备查文件
经与会董事签字生效的《云南锡业股份有限公司2011年第二次临时董事会会议决议》。
特此公告。
云南锡业股份有限公司董事会
二00一一年三月三十一日
云南锡业股份有限公司
关于向云南锡业郴州矿冶有限公司
增加注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述：
云南锡业郴州矿冶有限公司成立于2003年4月21日，公司初始注册资本为10000万元。2010年1月5日，云南锡业股份有限公司配股项目经中国证监会核准发行，本次募集资金投资项目之一是对云南锡业郴州矿冶有限公司增资27900万元，其中：郴州屋场坪锡矿1500t/d采选工程建设15900万元、锡材深加工项目12000万元。
公司已于2010年2月对云南锡业郴州矿冶有限公司募资项目1500t/d采选建设工程建设单方追加资本投资15900万元，其注册资本达到25900万元，其中：云南锡业股份有限公司占股权比例为99.73 %;云南个旧有色冶化有限公司占股权比例为0.27%。
锡材深加工项目是公司在郴州建立锡产业基地的主要项目，该项目由云锡研究设计院负责可行性研究报告，为保证项目的按期完成，公司拟单方追加该项目投资资本 12000万元(分期投资)，增加其注册资本。
本公司于2011年3月30日以传真表决的方式召开2011年第二次临时董事会，11名董事一致表决通过《关于向云南郴州矿冶有限公司增加注册资本的议案》。该投资方案不需要经过股东大会或政府有关部门批准。
二、投资标的的基本情况：
(1)出资方式：现金方式出资。
(2)标的公司的基本情况：
云南锡业郴州矿冶有限公司是云南锡业股份有限公司的控股子公司，云南锡业股份有限公司持有其99.73%的股份，另一小股东持有其0.27%的股份。
云南锡业郴州矿冶有限公司
住所：郴州市北湖工业园
法定代表人：王承昆
企业类型：有限责任公司
注册资本：25900万元
三、对外投资的目的：
为支持云南锡业郴州矿冶有限公司的发展，在郴州建立完整的锡产业基地，公司决定向云南锡业郴州矿冶有限公司增加注册资本，另一小股东放弃此次增资。该增资不存在因市场、技术、环保、财务等因素导致的风险，也不存在项目管理和组织实施的风险，对上市公司未来财务状况和经营成果没有影响。
特此公告。
云南锡业股份有限公司
董事会
二零一一年三月三十一日
