四川西部资源控股股份有限公司关于收到保荐机构环保核查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012 年 2 月，公司收到国家环保部《关于终止对四川西部资源控股股份有限公司上市环保核查的函》（环办函[2012]159 号）（以下简称“终止函”），2012年 6 月，公司对环保核查整改情况进行了公告。公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述事项进行了专项核查，并出具了《华泰联合证券有限责任公司关于四川西部资源控股股份有限公司环保核查有关事项的核查报告》，主要内容如下：
一、对公司生产经营产生的影响
由于南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）此次对环境保护工作的整改主要涉及精矿仓的建设、污水管道的修建、生活污水处理以及加强水质检测等工作，主要是资金投入和加强管理问题，没有影响到银茂矿业的正常生产经营，因而不会对银茂矿业的经营业绩造成重大不利影响。因此，此次国家环保部门终止环保核查对公司的生产经营不会造成重大影响。
二、公司信息披露问题的整改情况
公司针对此次接到终止函后没有及时公告相关信息的问题进行了自查，对相关责任人没有正确界定上述事项的重要性，没有列为上市公司重大事件，从而没有及时予以公告进行了严厉批评，并进行了内部整顿。公司加强了相关人员对《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的学习，并着手制定整改计划，进一步完善和强化公司重大事项及信息披露等相关内部控制制度。公司将吸取此次事件的教训，严格管理，杜绝此类事件的发生。
三、保荐机构核查意见
经核查，截至本核查报告出具日，银茂矿业已基本完成终止函所要求的整改工作，并已于 2012 年 6 月 20 日向江苏省环境保护厅提交整改报告，同时申请现场检查验收；银茂矿业生产经营正常。华泰联合证券将持续关注银茂矿业环保问题的后续处理情况，加强对公司相关人员的培训，督促公司及时、完整、真实、准确地披露相关信息，履行好上市公司的社会责任；同时，华泰联合证券将督促公司进一步加强各子公司的环境保护工作，定期自查，消除一切环境安全隐患，进一步提高公司的环境保护管理水平。
具体内容详见 2012 年 7 月 18 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《华泰联合证券有限责任公司关于四川西部资源控股股份有限公司环保核查有关事 项的核查报告》。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董事会
2012 年 7 月 18 日
华泰联合证券有限责任公司关于四川西部资源控股股份有限公司环保核查有关事项的核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”、“公司”）2011 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等文件的要求，对西部资源进行了持续督导。
2012 年 2 月 16 日，西部资源收到国家环保部办公厅《关于终止对四川西部资源控股股份有限公司上市环保核查的函》（环办函[2012]159 号）（以下简称“终止函”），决定终止对西部资源的环保核查；2012 年 6 月 20 日，西部资源披露《关于环保核查整改情况的公告》。针对上述事项，保荐机构进行了专项核查，具体
情况如下：
一、本次非公开发行的过程
2010 年 8 月，西部资源召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，拟通过非公开发行股票收购南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%的股权。
2011 年 1 月，西部资源向中国证监会报送了本次非公开发行的申请材料并获受理。
2011 年 6 月，西部资源本次非公开发行申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。
2011 年 8 月，西部资源取得了中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于 2011 年 9 月完成了本次发行。
二、本次非公开发行的环保核查情况
根据国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）和《关于进一步规范重污染行业生产经
营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105 号）等文件的要求，西部资源本次非公开发行应取得国家环保部的环保核查意见。西部资源分别于 2010 年 7 月和 2010 年 8 月与国家环保部环境发展中心签订《技术服务合同》和《西部资源公司再融资环境保护核查补充协议》，委托其对西部资源当时所属子公司和拟收购的银茂矿业编制上市环保核查报告。
2011 年 6 月，西部资源向国家环保部提交《关于非公开发行股票再融资上市环境保护核查的申请》；2011 年 7 月 16 日，国家环保部污防司综合处组织专家对核查报告进行了审查，并下达了《关于四川西部资源控股股份有限公司环保问题的函》。西部资源在收到该函后，高度重视，对相关问题积极进行了整改。
2011 年 10 月，西部资源针对上述函件提及的问题向国家环保部污防司提交了整改回复，同时编制完成了《四川西部资源控股股份有限公司再融资环境保护核查技术报告》并提交国家环保部。
2012 年 2 月 16 日，国家环保部出具了《关于终止对四川西部资源控股股份有限公司上市环保核查的函》（环办函[2012]159 号），因公司控股子公司银茂矿业仍存在部分环保问题和环境安全隐患决定终止对公司的上市环保核查，终止函
具体内容如下：
“1、锌精矿、铅精矿等产品露天堆放，无防雨防渗措施；公司污水处理站产生的污泥量约 400 吨/年，项目环评批复中要求按危险废物进行处置，但该企
业擅自将污泥回填矿井。
2、选矿厂依山而建，各生产废水收集处理及回用水管道混乱、管理粗放，跑、冒、滴、漏现象明显，厂界周边入长江的雨水沟内有明显的矿砂沉积现象；雨污分流不到位，部分生产废水直接进入雨水管网；井下涌水大部分直排长江，不符合环评批复要求，且未对排入长江的井下涌水水质进行任何监测；企业生活污水经化粪池处理后直接排入雨水管网，未建设一体化处理设施，公司所提交报告与事实不符。
3、企业周边敏感点较多，其中西北面最近的居民点仅 30 米，存在一定的环境安全隐患；公司环境风险预案内容原则、简单、可操作性较差，近年来未开展地下水监测，现场检查时，事故池内装满污水，一旦发生事故，事故池无法发挥其应急作用。”
鉴于上述问题的严重性，国家环保部决定终止对公司的环保核查，要求公司尽快完成以上环保问题的整改，消除环境安全隐患，将整改进展情况及时向银茂矿业所在的江苏省环境保护厅报告，同时向社会及时、完整、真实、准确地公开企业环境信息。
三、西部资源环保核查的整改情况
针对终止函中提及的银茂矿业在环境保护中存在的问题，西部资源高度重视，要求银茂矿业认真进行全面整改，彻底消除环境安全隐患。目前，银茂矿业已经完成的整改情况如下：终止函提出的问题整改情况
锌精矿、铅精矿等产品露天堆放，目前基本完成精矿仓扩建的顶棚和墙体工程，无防雨防渗措施；工程完工后将实现精矿仓的密闭处理；公司污水处理站产生的污泥量约目前已将大部分污泥进行闭路循环回选利用，400 吨/年，项目环评批复中要求按危险 实现矿产资源的综合利用；针对不能回选利用的污废物进行处置，但该企业擅自将污泥回 泥正在制定处置方案。填矿井。选矿厂依山而建，各生产废水收集目前已完成管道的梳理工作，提高了管道连接处理及回用水管道混乱、管理粗放，跑、牢固度，避免“跑、冒、滴、漏”；污水排放口无冒、滴、漏现象明显，厂界周边入长江明显的矿砂沉积；的雨水沟内有明显的矿砂沉积现象；目前已实现了雨污分流，并加强对井下水的水雨污分流不到位，部分生产废水直质检测；矿井涌水用于选矿生产的补充水，废水接进入雨水管网；井下涌水大部分直排部回用，不外排；长江，不符合环评批复要求，且未对排“选矿厂生活污水中水回用项目”于 2011 年 8入长江的井下涌水水质进行任何监测；月开工建设，9 月投入试运营，2012 年 3 月 16 日，企业生活污水经化粪池处理后直南京市栖霞区环保局对该项目进行了验收。接排入雨水管网，未建设一体化处理设施，公司所提交报告与事实不符。
企业周边敏感点较多，其中西北面目前已加强日常管理，做好企业周边居民安全最近的居民点仅 30 米，存在一定的环防护工作，保持事故池内仅存少量水；境安全隐患；公司于 2012 年 2 月 2 日委托南京正方环保科公司环境风险预案内容原则、简技有限公司重新编制了《南京银茂铅锌矿业有限公单、可操作性较差，近年来未开展地下司突发环境污染事故应急预案》，并于 2012 年 2 月水监测，现场检查时，事故池内装满污23 日由南京市栖霞区环保局组织专家进行了评审和水，一旦发生事故，事故池无法发挥其备案；应急作用。”2011 年 12 月 23 日，公司委托国土资源部南京矿产资源监督检测中心对地下水水质进行了检测，结果显示水质良好；公司每隔 2 个月左右对井下水进行检测，同时每年接受栖霞区环境监测站的检测。
四、此次国家环保部门终止环保核查对公司生产经营产生的影响
尽管银茂矿业近年来坚持技术创新，走资源综合利用和循环经济发展道路，在资源综合利用、环境保护、清洁生产等方面都取得了较大成绩。但是，由于银茂矿业开采历史较长，并且位于南京市近郊，周边居民较多，因而环保工作难度较大。在没有投入资金进行设备改造和环保工程建设的情况下，银茂矿业的环境保护工作距离上市公司的要求还存在一定的距离。
公司在募集资金到位并完成对银茂矿业 80%股权的收购，获得银茂矿业控股权以后，进一步按照上市公司的要求加强了对银茂矿业环境保护工作的监督管理。针对国家环保部出具终止函等情况，公司要求银茂矿业加大环境保护资金投入，严格按照终止函中的问题进行全面整改。并要求银茂矿业按照终止函中的要求，将整改进展情况及时向江苏省环境保护厅报告。作为银茂矿业的控股股东，公司将履行上市公司的环境保护责任，向社会及时、完整、真实、准确地公开企业环境信息。
由于银茂矿业此次对环境保护工作的整改主要涉及精矿仓的建设、污水管道的修建、生活污水处理以及加强水质检测等工作，主要是资金投入和加强管理问题，没有影响到银茂矿业的正常生产经营，因而不会对银茂矿业的经营业绩造成重大不利影响。因此，此次国家环保部门终止环保核查对公司的生产经营不会造成重大影响。
五、公司信息披露问题的整改情况
针对此次公司在接到终止函后没有及时公告相关信息存在的问题，公司进行自查。对相关责任人没有正确界定上述事项的重要性，没有列为上市公司重大事件，从而没有及时予以公告进行了严厉批评，并进行了内部整顿。公司加强了相关人员对《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的学习，并着手制定整改计划，进一步完善和强化公司重大事项及信息披露等相关内部控制制度。公司将吸取此次事件的教训，严格管理，杜绝此类事件的发生。
六、保荐机构核查意见
华泰联合证券作为西部资源本次非公开发行持续督导阶段的保荐机构，对西部资源控股子公司银茂矿业存在的环保问题所进行的整改情况做了专项核查。经核查，截至本核查报告出具日，银茂矿业已基本完成终止函所要求的整改工作，并已于 2012 年 6 月 20 日向江苏省环境保护厅提交整改报告，同时申请现场检查验收；银茂矿业生产经营正常。
华泰联合证券将持续关注银茂矿业环保问题的后续处理情况，加强对公司相关人员的培训，督促西部资源及时、完整、真实、准确地披露相关信息，履行上市公司的社会责任；同时，华泰联合证券将督促西部资源进一步加强各子公司的环境保护工作，定期自查，消除一切环境安全隐患，进一步提高公司的环境保护管理水平。
