原标题：股票质押融资业务中券商管理人擅自解除质押所应承担赔偿在股票退市时何确定？
最高院：股票质押融资业务中券商管理人擅自解除质押所应承担的赔偿责任在股票退市时何确定？
因质权人和出质人没有协商确定质物价款，在通过拍卖、变卖或其他方式处置前，尚不能确定债权人就案涉股票价款能够优先受偿的金额，故原法院按照复牌首日计算案涉股票的价值，从而确定管理人应承担的赔偿金额，缺乏充分的事实和法律依据。而且，在造成债权人损失的直接原因为债务人违约，在股票进入停市状态的情况下，如果判令管理人赔偿承担全部责任，将会导致管理人的不当解押行为反而对债权人有利的结果，实际上由管理人承担了本应由投资人承担的投资风险，因此管理人应以质押股票为限承担赔偿责任，赔偿金额为该部分股票被处置时的价值。
《东北证券股份有限公司、吉林敦化农村商业银行股份有限公司合同纠纷案》【(2018)最高法民终363号】
股票质押融资业务中管理人擅自解除质押所应承担的赔偿责任在股票退市后何确定？
最高院认为：本案中，恒丰银行南通分行与东北证券签订的《资管合同》，东北证券与吉林昊融公司签订的《特定股权收益权转让与回购合同》《股权质押合同》，敦化农商行与恒丰银行南通分行签订的《定向资产计划受益权转让协议》《定向资产计划受益权转让协议补充协议》《定向资产计划受益权转让协议补充协议-2》，以及东北证券与吉林昊融公司签订的《补充协议（二）》《股权质押合同》，均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，一审判决认定合法有效正确，本院予以确认。
本案中，敦化农商行于2017年3月20日向一审法院提起诉讼，请求：1.判令吉林昊融公司向敦化农商行支付吉恩镍业8000万股股票收益权回购价款本金3亿元及其收益2517.5万元；2.判令吉林昊融公司向敦化农商行支付逾期罚息2190万元；3.判令敦化农商行对质押的4300万股吉恩镍业股票依法享有质权，即对该4300万股吉恩镍业股票依法享有优先受偿权；4.判令东北证券对吉林昊融公司不能偿付的上述债务承担赔偿责任；5.判令吉林昊融公司和东北证券承担诉讼费、财产保全费及律师费。敦化农商行于2017年7月26日提交补充起诉状，变更原诉讼请求第4项为：判令东北证券在3.4215亿元范围内向敦化农商行承担优先偿付责任。敦化农商行向东北证券提出上述诉讼请求所依据的事实和理由主要为：截至敦化农商行起诉之日，吉林昊融公司质押的吉恩镍业股票应为5100万股，敦化农商行作为权利人有权在质押股权价值范围内优先受偿。东北证券作为管理人未经敦化农商行同意擅自解除800万股吉恩镍业股票的质押，导致敦化农商行对该800万股流通股无法享有质权，丧失就该800万股股票价款优先受偿的权利，且损失已经实际发生。本院认为，东北证券解除对案涉800万股吉恩镍业股票的质押导致敦化农商行就该部分股票所设立的质权消灭，敦化农商行就该质押的股票实现质权时优先受偿的权利也随质权消灭而消灭。敦化农商行认为其优先受偿的权利受到侵害，遂请求判令东北证券承担相应的责任，一审法院因此将“东北证券越权解押吉恩镍业800万股股权是否应予赔偿及赔偿数额”作为本案争议焦点进行审理并作出相应裁判，并未超出敦化农商行的诉讼请求范围，不属于违反民事诉讼法“不告不理”原则的情形。东北证券的此项上诉理由不能成立，本院不予支持。
二、关于东北证券应否承担解除对800万股吉恩镍业股票质押的民事责任，责任范围、标准应如何确定的问题
案涉《资管合同》第十条约定：（一）越权交易的界定。越权交易是指管理人的投资交易指令违反法律法规及本合同约定禁止的超买、超卖投资限制行为。但所有经委托人回执确认的交易都不在越权交易之列。（二）越权交易的处理程序。1.管理人应向委托人和托管人主动报告越权交易，在限期内，委托人和托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对委托人和托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，托管人应报告中国证监会。2.越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本委托财产所有；第十六条第一款约定：任何一方不履行本合同或履行本合同不符合约定的，构成违约。对于因此给守约方造成的直接损失，违约方应承担相应的赔偿责任。从本案已经查明的事实和上述合同内容看，东北证券未经委托人敦化农商行的同意擅自解除对作为质物的800万股吉恩镍业股票质押的行为，不属于上述《资管合同》界定的“越权交易”行为，但是，东北证券作为资产管理人在未经委托人敦化农商行同意的情况下擅自解除对案涉股票的质押，违反资产管理人受托理财秉承的诚实守信、审慎尽责，保护委托资产安全等资管合同约定的义务，与资本市场专业管理人应遵守的基本执业操守相悖，构成违约，依法应承担相应的违约赔偿责任。东北证券上诉主张不承担赔偿责任，理由不能成立，本院不予支持。另据查明的事实，案涉800万股吉恩镍业股票仍登记在吉林昊融公司证券账户中。因此，东北证券解除对800万股股票的质押，所导致的法律后果是敦化农商行就该部分股票所享有的质权的灭失，而非质物的灭失。物权法第一百七十四条关于“担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期未届满的，也可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等”的规定，规范的是担保财产被毁损、灭失或者被征收时的责任承担问题，而本案中作为担保物的吉恩镍业股票并未灭失，该规定不适用于本案。一审法院适用该条规定不当，本院予以纠正。
东北证券的擅自解押行为导致敦化农商行丧失就质押的800万股股票行使质权而优先受偿的权利，应在该股票价值范围内承担相应的赔偿责任。物权法第一百七十条规定：“担保物权人在债务人不履行或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。”第二百一十九条规定：“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。”第二百二十九条规定：“权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定”。据此，质押财产价款可以由质权人和出质人协议折价确定，也可能是通过拍卖、变卖的方式确定。根据查明的事实，吉恩镍业股票于2016年10月13日至2017年1月5日期间停牌，2017年1月6日复牌后，2018年5月2日停牌，2018年5月22日被终止上市，2018年5月30日进入退市整理期，退市整理期届满日为2018年7月11日，股价为1.38元/股；吉林昊融公司名下4300万股吉恩镍业股票仍在质押中，被解除质押的案涉800万股股票现仍在吉林昊融公司证券账户中。因质权人和出质人没有协商确定质物价款，在通过拍卖、变卖或其他方式处置前，尚不能确定敦化农商行就案涉800万股股票价款能够优先受偿的金额。一审法院按照2017年1月6日复牌首日6.83元/股计算案涉800万股股票的价值，从而确定东北证券应承担的赔偿金额为4800万元，缺乏充分的事实和法律依据。而且，在造成敦化农商行损失的直接原因为吉林昊融公司违约，到期没有履行回购义务，吉恩镍业股票进入停市状态的情况下，如果判令东北证券在敦化农商行主张的4800万元范围内承担赔偿责任，将会导致东北证券的不当解押行为反而对敦化农商行有利的结果，实际上由东北证券承担了本应由投资人敦化农商行承担的投资风险，不符合《资管合同》关于由委托人承担风险的约定。因此，本院确定东北证券以吉恩镍业800万股股票为限对敦化农商行承担赔偿责任，赔偿金额为该部分股票被处置时的价值。东北证券上诉主张案涉800万股股票应与尚处于质押状态的4300万股吉恩镍业股票同股同价，理由成立，本院予以支持。返回搜狐，查看更多
